【法律相談所コラム】BETOHO｜新投資法でIRC取得前に会社設立できるのは本当ですか。

はい、2026年3月1日施行のベトナム投資法2025により、外国投資家は一定の条件のもとで、投資登録証明書（IRC）の取得前に、企業登録証明書（ERC）を取得して会社を設立できるようになりました。これは、従来の「IRC取得後にERC取得」という流れを一部変更する重要な制度改正です。
もっとも、これは「自由に先に会社を作れる」という制度ではありません。ERC申請時点でも、外国投資家に適用される市場アクセス条件を満たしている必要があります。企業登録機関は、主に申請書類上の誓約に基づいて判断しますが、実質的な審査は後続のIRC取得手続で行われます。つまり、「先に誓約し、後で審査される」仕組みと理解すべきです。
また、ERCを取得しただけでは、投資プロジェクトを直ちに実施できるわけではありません。プロジェクトを適法に実施するためには、ERC発行日から12か月以内にIRC取得手続を完了する必要があります。仮に期限内にIRCを取得できない場合、その後の会社や事業活動をどう扱うかについては、なお明確でない点が残っています。
さらに実務上は、出資払込にも注意が必要です。企業法上はERC発行日から90日以内に定款資本を払い込む必要がありますが、外国投資企業では通常、IRC取得後でなければ直接投資資本口座（DICA）を開設できません。そのため、IRC取得が遅れると、出資払込期限との関係で実務上の不整合が生じる可能性があります。
したがって、この新制度は時間短縮に有効な選択肢ではありますが、すべての案件に適するわけではありません。事業内容、市場アクセス条件、IRC取得可能性、出資スケジュールを確認したうえで、慎重に利用すべき制度です。