【法律相談所コラム】BETOHO｜会社設立に時間がかかるので、先に現地名義で会社を作り後から買収する方法は問題ないでしょうか。

以前は、時間短縮のために、まずベトナム人名義の内資会社を設立し、その後に外国投資家が持分を買い取る、いわゆるM&A型の進出が実務上よく検討されていました。もっとも、この考え方は、現在では必ずしもそのまま当てはまりません。
第一に、2026年3月1日施行の投資法2025により、外国投資家は、市場アクセス条件を満たすことを前提として、投資登録証明書（IRC）の取得前に経済組織を設立できる制度に変わりました。従来のように「会社設立の前に必ずIRCが必要」という発想だけで進出方法を決める時代ではなくなっています。時間の問題だけを理由に、直ちにM&Aを選ぶ必要性は以前より低くなったといえます。
第二に、M&Aには別の不利益が生じる場合があります。新設企業や優遇投資分野の企業には、税制その他の投資優遇が認められることがありますが、持分譲渡による取得では、案件によっては当初想定していた優遇の適用が維持できないことがあります。したがって、スピードを優先してM&Aを選んだ結果、後で優遇措置を失うのであれば、経済合理性としてはむしろ不利になる可能性があります。投資優遇の制度は案件ごとの前提条件に強く左右されるため、進出方法の選定と一体で検討すべきです。
さらに、ベトナム人に先に会社を作らせて後で買い取る方法は、単なる時間短縮策として見るべきではありません。名義や設立経緯、初期の事業運営実態によっては、後の手続、ガバナンス、税務、さらには優遇適用の場面で余計な説明負担を招くことがあります。
現在の実務で重要なのは、「早いかどうか」だけで形式を選ぶことではなく、自社の事業分野が市場アクセス条件を満たすか、優遇措置を受ける余地があるか、将来の運営や回収まで含めてどの方式が最も合理的かを総合的に判断することです。進出方法は、時間だけでなく、法務・税務・許認可・優遇の全体設計で決めるべきです。