【第21回】意外と見落としがち？ベトナム企業と合弁設立を行う場合の苦労話

独資か合弁かを分ける一つ目のポイントは、外資規制との関係です。外資規制の影響で、ベトナムローカルの資本を必要とする場合は合弁会社による進出形態が有力候補として挙がってきます。また、合弁会社が選択される他の理由としては、ローカル企業が持っている販売網や製造拠点などといったノウハウや設備を活用したいといった場合に選択肢に挙がる印象です。

ですが、合弁会社というものは決してバラ色ではなく、いくつか注意すべき時効もあります。独資であればノーリスクというわけではありませんが、パートナー企業がいる分リスクコントロールが思い通りいかないということは指摘できます。

意外と見落としやすいのが、コンプライアンス関係の部分です。どういうことかといいますと、パートナー企業が事業運営上贈賄行為に関与している場合、影響がこちら側にまで及んでしまう点です。ローカル企業の中には、贈収賄について必要悪のような考え方を持っている企業も一定数見受けられます。競合が贈収賄で、許認可や不正を見逃してもらった結果競争力をつけている場合、パートナー企業側も対抗手段として同様の行為に出ざるを得ないといった場合などがそうです。このような場合に、日系側は合弁出資しているがために同じく贈賄行為の当事者や加担者として見られてしまうリスクが考えられます。

典型例としては、銀行などの金融機関からの取引拒絶が挙げられます。これは想像するに難くないかと。また、一般の契約書の中に、贈収賄時には取引を即打ち切るといった条項が含まれていることがあります。このような条項から、取引先企業のコンプライアンス上、取引が継続できなくなるリスクなどが生じます。

利益分配についても合弁時には注意が必要です。これは出資比率に応じた分配割合という話ではなく、どのような計算式で分配対象となる利益を計算するのかといった、細かい設定が必要という話になります。

例えば、50：50で出資を行った場合において、事業運営は主にベトナムローカル側が担うという話になった事例で、利益分配の比率等には問題なかったのですが、その対象となる利益について、パートナー企業が経費と称していくらかパートナー企業側に金銭を帰属させてしまっており、見方を変えれば50：50になっていない運用をされたという例があります。

そのような意味で、合弁設立時は出資比率や利益分配率、支配権などの主要なテーマに目が行きそうですが、このような細かい部分についても関心を払っておかなければ、おっしゃるとおり、表面上は公平でも実際に運用してみると不利な立場に置かれてしまっているという話があります。

やはり、このような合弁会社の運営上の取決めを行うのは基本的に契約書や会社の定款など、書面で行う方が適切です。特に、細かい部分の取り決めということもあって、表現のちょっとした違いが大きな違いを生むこともあります。

そうですね。規模が大きい場合やベトナムローカルとの取引経験がまだ浅い段階では、情報収集という意味でも弁護士などの専門家を尋ねていただければと思います。